《金證研》南方資本中心 扶舟*DL/作者 肖直 西洲 映蔚/風(fēng)控

自申報(bào)北交所獲受理已過去10個(gè)月，浙江志高機(jī)械股份有限公司（以下簡稱為“志高機(jī)械”）已收到三輪問詢函方管廠。而不到一個(gè)月前，即2025年3月25日，志高機(jī)械發(fā)布公告稱，對募集資金投資項(xiàng)目總投資額及擬投入募集資金額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。其中，“年產(chǎn)300臺智能化鉆機(jī)生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”擬投入募集資金，由4.29億元調(diào)整為3.07億元。而該項(xiàng)目本次備案時(shí)間為2025年，距離首次備案時(shí)間已過去五年。

值得關(guān)注的是，在2023年末被征收前，志高機(jī)械將其位于綠川北路2號的廠房，租賃給浙江卓佑通用機(jī)械有限公司（以下簡稱“卓佑機(jī)械”）方管廠。但租賃期間，該處租賃廠房的地址，或與卓佑機(jī)械租賃給浙江卓成精密機(jī)械有限公司（以下簡稱“卓成精密”）的生產(chǎn)場地存重疊，且租賃面積相近，其中是否曾現(xiàn)“廠中廠”異象，或值得關(guān)注。

上述租賃背后，卓成精密的主要產(chǎn)品包括螺桿主機(jī)，而志高機(jī)械的主要原材料包括螺桿主機(jī)方管廠。另外，志高機(jī)械自2021年開始逐步實(shí)現(xiàn)螺桿主機(jī)的自產(chǎn)，并于2022年基本實(shí)現(xiàn)完全自產(chǎn)，其螺桿主機(jī)外購需求減少。2022年，志高機(jī)械對螺桿主機(jī)采購量大幅下滑的同一年，卓佑機(jī)械上述螺桿轉(zhuǎn)子項(xiàng)目、卓成精密螺桿主機(jī)建設(shè)項(xiàng)目完成驗(yàn)收。

1.1 2015年志高機(jī)械已擁有位于綠川北路2號的土地所有權(quán)方管廠，卓佑機(jī)械或自2018年起向其租賃廠房

回溯歷史，卓佑機(jī)械曾經(jīng)系志高機(jī)械的關(guān)聯(lián)方方管廠。

據(jù)志高機(jī)械簽署日為2024年6月24日的招股說明書（以下簡稱“簽署日為2024年6月24日的招股書”），浙江志高動(dòng)力科技有限公司（以下簡稱“志高動(dòng)力”）是志高機(jī)械持股100%的關(guān)聯(lián)方方管廠。

據(jù)志高機(jī)械出具日為2022年5月27日創(chuàng)業(yè)板首輪問詢回復(fù)（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板首輪問詢回復(fù)”）及志高機(jī)械簽署日為2022年4月27日的招股說明書（以下簡稱“簽署日為2022年4月27日的招股書”），2019年11月18日，志高機(jī)械與自然人張根海共同成立志高動(dòng)力方管廠。2020年12月24日，張根海退出志高動(dòng)力。基于關(guān)聯(lián)方張根海持有志高動(dòng)力20%股份期間，持有卓佑機(jī)械的91%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行，故將卓佑機(jī)械認(rèn)定為歷史關(guān)聯(lián)方。

據(jù)深交所公開信息及輔導(dǎo)文件，2020年11月，志高機(jī)械接受上市輔導(dǎo)方管廠。2021年12月29日，志高機(jī)械申報(bào)創(chuàng)業(yè)板獲受理，2022年9月14日因撤材料而終止創(chuàng)業(yè)板上市。

也就是說，2019年，張根海與志高機(jī)械共同設(shè)立志高動(dòng)力，在志高機(jī)械接受上市輔導(dǎo)一個(gè)多月后，即2020年12月退出了志高動(dòng)力方管廠。

據(jù)志高機(jī)械簽署日為2015年11月17日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓書”），截至2015年7月31日，志高機(jī)械擁有衢州市衢江區(qū)綠川北路2號的土地使用權(quán)，且在該處設(shè)有廠房方管廠。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年7月16日，卓佑機(jī)械成立，截至查詢?nèi)?025年4月29日，張根海持股91%方管廠。2018-2022年，卓佑機(jī)械的通信地址均為浙江省衢州市衢江區(qū)綠川北路2號1幢。

此外，據(jù)創(chuàng)業(yè)板首輪問詢回復(fù)，2021-2025年，卓佑機(jī)械租賃志高機(jī)械位于衢江區(qū)沈家開發(fā)區(qū)天湖南路以南的廠房方管廠。

2023年7月，衢州通盛投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“通盛投資”）擬收購志高機(jī)械位于衢州市衢江區(qū)綠川北路2號的土地使用權(quán)及地上建筑物所有權(quán)，收購補(bǔ)償款為3,618.7萬元，2023年12月31日前完成搬遷騰空并交付場地方管廠。因上述廠區(qū)長期租賃給卓佑機(jī)械，卓佑機(jī)械較多設(shè)備堆積于廠區(qū)且自建部分裝修，拆遷后卓佑機(jī)械亦要求對其受損部分進(jìn)行合理補(bǔ)償。

簡而言之，卓佑機(jī)械或自2018年起向志高機(jī)械租賃位于衢州市衢江區(qū)綠川北路2號的廠房方管廠。

1.2 卓成精密稱其向卓佑機(jī)械承租位于綠川北路2號的廠房方管廠，且租賃面積與卓佑機(jī)械承租面積相近

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年4月21日，張根海與鄭國鋒共同成立卓成精密方管廠。2021-2023年，卓成精密的通信地址均為浙江省衢州市衢江區(qū)綠川北路2號2幢。

據(jù)卓成精密出具時(shí)間為2022年10月的驗(yàn)收報(bào)告（以下簡稱為“出具時(shí)間為2022年10月的驗(yàn)收報(bào)告”），卓成精密的生產(chǎn)場地為租賃卓佑機(jī)械的現(xiàn)有生產(chǎn)廠房5,000平方米而取得，廠房位于綠川北路2號方管廠。

據(jù)卓佑機(jī)械出具時(shí)間為2022年1月的驗(yàn)收報(bào)告，2020-2022年，卓佑機(jī)械租賃志高機(jī)械位于綠川北路的廠房面積共計(jì)5,500㎡方管廠。

也就是說，志高機(jī)械租賃給卓佑機(jī)械的位于綠川北路2號的廠房，或與卓佑機(jī)械租賃給卓成精密的生產(chǎn)場地存重疊，且租賃面積相近方管廠。

值得一提的是，2023年，此處廠房被收購方管廠。

1.3 2023年7月該廠房擬被收購方管廠，同年年末志高機(jī)械及卓佑機(jī)械完成搬遷

簽署日為2024年6月24日的招股書顯示，2023年7月，衢州通盛投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“通盛投資”）收購志高機(jī)械位于衢州市衢江區(qū)綠川北路2號的土地使用權(quán)及地上建筑物所有權(quán)，收購補(bǔ)償款為3,618.7萬元方管廠。2023年7月27日，志高機(jī)械收到收購補(bǔ)償款2,171.22萬元。

2023年12月28日，志高機(jī)械完成搬遷、騰空、交付土地及房產(chǎn)，并由通盛投資、志高機(jī)械、卓佑機(jī)械三方對搬遷情況進(jìn)行了驗(yàn)收方管廠。

2024年1月29日，通盛投資向志高機(jī)械支付剩余收購補(bǔ)償款1,237.63萬元，當(dāng)日志高機(jī)械志高機(jī)械向卓佑機(jī)械支付搬遷補(bǔ)償款1,034.91萬元方管廠。截至簽署日2024年6月24日，本次搬遷已完成且相關(guān)款項(xiàng)均已收付完畢。

而問題尚未結(jié)束方管廠。

1.4 2024年1月方管廠，當(dāng)?shù)卣巍皬S中廠”并清除效益低下的企業(yè)

據(jù)衢州市應(yīng)急管理局公開信息，2024年1月11日，浙江省衢州智造新城管委會發(fā)布公告，針對生產(chǎn)經(jīng)營單位中存在的“一廠多租”現(xiàn)象，全面開展“廠中廠”安全生產(chǎn)領(lǐng)域亂象的綜合整治工作方管廠。

一方面，對效益低下、占用資源多的企業(yè)，堅(jiān)決予以清退；另一方面，研究制定園區(qū)全域土地綜合整治土地收購補(bǔ)償辦法，細(xì)化廠房、設(shè)備收購補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)方管廠。

可見，2024年1月，當(dāng)?shù)卣巍皬S中廠”并清除效益低下的企業(yè)，并細(xì)化廠房、設(shè)備收購補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)方管廠。

值得注意的是，卓佑機(jī)械與卓成精密的產(chǎn)品均包括志高機(jī)械的原材料螺桿主機(jī)方管廠。

1.5 卓成精密的主要產(chǎn)品包括螺桿主機(jī)方管廠，與志高機(jī)械的主要原材料螺桿主機(jī)或存重疊

據(jù)創(chuàng)業(yè)板首輪問詢回復(fù)，卓佑機(jī)械的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容為外購原材料并進(jìn)行螺桿主機(jī)轉(zhuǎn)子毛坯粗加工，其向鋼材供應(yīng)商采購鋼材并經(jīng)粗加工后，銷售至部分螺桿主機(jī)廠商方管廠。

報(bào)告期內(nèi)，志高機(jī)械在螺桿機(jī)、鉆機(jī)產(chǎn)品的生產(chǎn)過程中，也存在向鋼材供應(yīng)商采購鋼材、向螺桿主機(jī)廠商采購螺桿主機(jī)的情形，導(dǎo)致卓佑機(jī)械的客戶、供應(yīng)商與志高機(jī)械的供應(yīng)商存在一定重合，并相應(yīng)產(chǎn)生一定的業(yè)務(wù)及資金往來方管廠。

據(jù)卓佑機(jī)械出具時(shí)間為2022年1月的驗(yàn)收報(bào)告，卓佑機(jī)械的產(chǎn)品包括螺桿式壓縮機(jī)主機(jī)方管廠。且2022年1月，卓佑機(jī)械的“新增年產(chǎn)4萬臺套螺桿轉(zhuǎn)子和1千套真空泵轉(zhuǎn)子技改擴(kuò)建項(xiàng)目”完成驗(yàn)收。

據(jù)簽署日為2022年4月27日的招股書，螺桿轉(zhuǎn)子為螺桿主機(jī)的部件方管廠。

據(jù)卓成精密出具時(shí)間為2022年10月的驗(yàn)收報(bào)告，卓成精密的產(chǎn)品包括螺桿主機(jī)方管廠。且2022年10月，卓成精密的“年產(chǎn)5萬臺螺桿主機(jī)建設(shè)”項(xiàng)目完成驗(yàn)收。

據(jù)簽署日為2024年6月24日的招股書，志高機(jī)械的主要原材料包括柴油機(jī)、鋼材、電機(jī)、中冷器、閥、螺桿主機(jī)等方管廠。

不難看出，志高機(jī)械的主要原材料包括螺桿主機(jī)，而卓成精密的主要產(chǎn)品也包括螺桿主機(jī)方管廠。

1.6 2022年志高機(jī)械對螺桿主機(jī)采購額大幅下降方管廠，稱2021年起實(shí)現(xiàn)螺桿主機(jī)自產(chǎn)而外購需求減少

據(jù)簽署日為2022年4月27日的招股書、簽署日為2024年6月24日的招股書及簽署日為2025年3月28日的首輪問詢回復(fù)（以下簡稱“2025年3月28日簽署的首輪問詢回復(fù)”），2019-2024年，志高機(jī)械對螺桿主機(jī)的采購額，占總采購額的比例為9.49%、13.53%、9.92%、1.74%、0.49%、0.73%方管廠。

也就是說，自2022年起，志高機(jī)械對螺桿主機(jī)的采購占比大幅減少，而同年，卓佑機(jī)械“新增年產(chǎn)4萬臺套螺桿轉(zhuǎn)子和1千套真空泵轉(zhuǎn)子技改擴(kuò)建項(xiàng)目”完成驗(yàn)收，卓成精密的“年產(chǎn)5萬臺螺桿主機(jī)建設(shè)”項(xiàng)目完成驗(yàn)收方管廠。

此外，據(jù)志高機(jī)械簽署日為2025年3月28日的二輪問詢回復(fù)，志高機(jī)械自2021年開始逐步實(shí)現(xiàn)螺桿主機(jī)的自產(chǎn)，并于2022年基本實(shí)現(xiàn)完全自產(chǎn)，導(dǎo)致2022年螺桿主機(jī)的采購數(shù)量以及采購金額較2021年均有較大幅度下降方管廠。螺桿主機(jī)的外購需求及采購金額不斷下降，報(bào)告期內(nèi)即2022-2023年起主要供應(yīng)商中均已不再包含螺桿主機(jī)供應(yīng)商。

不難看出，自2021年開始，志高機(jī)械開始實(shí)現(xiàn)螺桿主機(jī)的自產(chǎn)，外購需求下降方管廠。

綜合上述來看，2015年，志高機(jī)械已擁有位于綠川北路2號的土地所有權(quán)，卓佑機(jī)械或自2018年起向其租賃廠房方管廠。2023年7月該廠房擬被收購，同年年末志高機(jī)械及卓佑機(jī)械完成搬遷。蹊蹺的是，志高機(jī)械租賃給卓佑機(jī)械的廠房，或與卓佑機(jī)械租賃給卓成精密的生產(chǎn)場地存重疊，且租賃面積相近。志高機(jī)械位于綠川北路2號的土地使用權(quán)及地上建筑物所有權(quán)被征收并獲賠，其中部分給承租方卓佑機(jī)械，志高機(jī)械與卓佑機(jī)械、卓成精密是否曾位于同一廠區(qū)，或值得關(guān)注。

湊巧的是，志高機(jī)械的主要原材料包括螺桿主機(jī)，而卓成精密的主要產(chǎn)品也包括螺桿主機(jī)方管廠。另外，志高機(jī)械自2021年開始逐步實(shí)現(xiàn)螺桿主機(jī)的自產(chǎn)，并于2022年基本實(shí)現(xiàn)完全自產(chǎn)。2022年，志高機(jī)械對螺桿主機(jī)采購量大幅下滑的同一年，卓佑機(jī)械上述螺桿轉(zhuǎn)子項(xiàng)目、卓成精密螺桿主機(jī)建設(shè)項(xiàng)目完成驗(yàn)收。

來源：金證研